公元前204年，汉王刘邦派手下大将韩信率领数万人马向东越过太行山，对赵国发动了进攻。汉军和赵军在赵国西部边界的险要隘口——井陉[xíng]口遭遇。井陉口是太行山八个隘口之一，地势险要易守难攻，而且赵国派了十多万军队驻扎在此，汉军想要攻破这里十分困难。

　　战争前赵国就有谋士向赵军主将陈余献计，说汉军连战连胜士气正旺，赵军应该避开其锋芒，依靠隘口险要的地势防守，然后再切断汉军的粮道，如此一来汉军就会不攻自破。但是陈余自认为赵军数量上有绝对优势不需要使用这样的计谋又贪功想要从正面击败汉军显示自己的威风。

　　韩信了解到赵军主将陈余骄傲自大，想在井陉口一口吞掉汉军，于是想到了一个出奇制胜的作战方案。他从汉军中挑选了两千名年轻力壮的骑兵，叫他们每人手持一面红旗，半夜时趁着天黑悄悄地从山间小道迂回到赵军大本营的倾后方，在那里埋伏下来。韩信嘱咐两千骑兵，明日决战时汉军会后撤，赵军贪功肯定会倾巢出动，这时就趁机攻进赵军大本营，把赵军旗帜拔掉并插上汉军的红旗。

　　之后，韩信又派—万人马作为先锋部队，前进到井陉口附近，沿着绵蔓水摆好阵势。韩信知道陈余想把汉军一网打尽，不会攻打汉军的这一万先头部队。赵军望见汉军背水列阵，无路可以退兵，都讥笑韩信根本不懂得兵法。

　　第二天一早，汉军发起了进攻，陈余认为消灭汉军的机会到了，他立刻传令赵军出击。双方大战了很长时间。韩信假装战败后退。陈余误认为汉军真的打了败仗，就命令全体赵军顷巢而出。

　　再说汉军埋伏在赵营背后的两千名轻骑兵，一看到赵军顷巢出动，就乘虚攻入赵营，把赵军的旗帜全部换上了汉军的红旗。霎时间，赵军的大本营竟变成了汉军的大本营。

　　韩信带着汉军主力部队退到绵蔓水边，和原来背水列阵的—万汉军会合起来，重新同赵军展开激战。前是敌兵，后是急流，汉军要么向前拼死杀敌，要么后退淹死水中。只见汉军将士人人奋勇争先，拼死战斗。

　　苦战了大半天后，陈余看到士兵们已经疲劳不堪，便下令鸣金收兵。筋疲力尽的赵军乱哄哄地往回撤退，还没走到大营，远远望见大营的四周已经插满了汉军的红旗，不禁大惊失色，以为赵国已经被攻占，于是抛戈弃甲，纷纷溃逃。占据赵营的汉军乘势杀出，韩信指挥的汉军主力部队同时反攻过来，把赵军彻底打垮，斩了赵军主帅陈余。

　　战争结束，汉军将领们十分佩服韩信的指挥艺术，但是依然不明白为什么要背水为阵。韩信回答，兵法里说过，把士兵置于危险境地，才能奋勇作战，从死中求得生存。背水列阵，就是这个道理。把士兵安置在后退无路的“死地”，才能使士兵拼死冲杀；如果有路可逃，一到战斗激烈，他们就会争着逃走，哪里还会听从指挥呢!韩信正是凭借这一战成为中国历史上最著名的军事家之一。