崔璇：资本主义的变迁与股份有限公司经理的报酬

内容提要: 对有功于提升股东价值的经理，对其报酬没有进行限制的必要。在美国，引发经理报酬问题的也仅限于受公共资金支援的金融机构，而非全体公司。特别是在韩国，经理和职员之间的报酬差距并不十分显著。我们可将报酬的上涨视为与现代企业在全球化经营过程中的高风险相应的预期收益的提高，在这一观点下，对经理的报酬进行规制的主张即有悖于资本主义精神。

关键词: 董事的报酬/经理的报酬/金融机构经理的报酬/股票购买权

近来关于经理人报酬的论文在韩国学界大量涌现，其主要主张为：应当规制经理人的报酬。关于规制的方法，学者们倾向于分别公示董事或经理的报酬，亦有部分学者主张制定相关的法律。然而，关于董事报酬的规制理由，论述却显得极为薄弱。多数学者认为，德国、美国、日本等国家在法律上具体且详尽地规定了经理的报酬，因此，我们也需要作出相似的规定。然而，为何要规制经理的报酬？规制经理的报酬在资本主义经济体制下是否具有正当性？若限制经理的报酬是正当的，那么我们应取何种标准方能使经理的报酬更为合理？若能够确定关于经理报酬的合理标准，通过何种具体方案我们才能根据这一标准有效地限制经理的报酬？对于上述这些问题，学界尚无定论。本文欲探索规制经理人报酬的根本理由及其背景。

另外，经理的报酬与资本主义的变迁有密切的关联。众所周知，资本主义根据不同的标准分为不同的类型，以公司治理结构的变迁为标准，资本主义的演进历程可以分为 19 世纪中叶到 20世纪初的所有者资本主义 （owners capitalism）、1920 年代到 1970 年代的经理人资本主义 （man-agerial capitalism）、1970 年代以后的股东资本主义 （shareholder （value）capitalism）和利益相关者资本主义 （stakeholder capitalism）[1]及今天的消费者资本主义 （customer capitalism）。资本主义的进化决定了公司治理结构，公司治理结构的变迁又促成了企业权力的转移，而在有权力的地方总是伴随着与权力相应的报酬。因此，本文将致力于考察资本主义的进化与报酬之间的关联性。

一、经理报酬问题的出现

（一）资本主义的进化

所有权与经营权相分离造就了经理一职，而经理人报酬问题的出现与经理人制度的产生是同步的。如今，我们理所当然地认为大企业在运作中应分离其所有权与经营权，但所有权和经营权的分离在韩国 1990 年代初尚是一个生疏的概念。直到 1990 年初，大公司的控制权才从其所有人（股东）转移至受薪的经理人。众所周知，1932 年 Berle （Adolf A．Berle，Jr．）和 Means （Gardi-ner C．Means）在其合著的 《现代公司与私有财产》 （The Modern Corporation and Private Property）中提出了 “所有权与经营权的分离 （separation of ownership and control）”这一命题。[2]Berle 和Means 认为，虽然美国大公司的法定所有人是分布于全国的小股东，但公司的实际所有人却是公司的经理，而经理常常并不持有该公司大量的股份。[3]这一理论概念化为所谓的 “经理人资本主义 （Managerial Capitalism）”。它被视 为是能够最准确地阐释当代资本主义的理论。而到 1976年，Michael C．Jensen 和 William H．Meckling 在 《The Theory of the Firm：Managerial Behavior，A-gency Costs and Ownership Structure》 一书中，则提出了 “股东资本主义 （Shareholder Capitalism）” 理论[4]。股东资本主义的核心内容为，企业的目的在于股东利益的最大化，经理人应当致力于这一目的，且职业经理人应受制于董事会。然而，“股东资本主义”亦受到了来自 “利益相关者资本主义”的批判。美国是标榜股东资本主义的国家，而德国是利益相关者资本主义的代表性国家 （在德国银行即是公司的所有人）[5]。利益相关者资本主义认为，企业治理结构的功能在于调解控股股东、中小股东、债权人、经理人、员工、下属企业等利益相关者之间的利益冲突，而企业的目的在于实现利益相关者的利益最大化。[6]到 2010 年，有学者进而提出了 “顾客资本主义 （customer capitalism）”的概念。顾客资本主义认为，企业的目的在于确保更多的顾客、幸福的顾客。[7]

（二）经理的诞生

韩国 2008 年的商法修正案中关于引进执行董事制度的规定，其立法例源自美国，因此人们常常误认为经理人制度在美国已有悠久的历史。然而，直到 19 世纪末，尚未出现现代意义上的经理人。事实上，美国的经理人制度也是近来才得以引进的。一般认为，经理是并不所有公司、却为公司的所有人 （股东）参与公司经营管理的个人。进入 20 世纪后，“经理”的概念才第一次得以使用。[8]20 世纪之前，大部分企业由作为其所有人的大股东经营，他们并不领受薪水而是获取与其所有人地位相应的利益，这构成众所周知的 “所有者经营”形态。这一形式被视为是公司经营的当然模式，即便是较大的公司也由公司的设立人或由其子孙来控制。即使首席执行官 （Chief Executive Officers：CEO）并非是公司设立人的子孙，但首席执行官一般最终都会成为公司的所有人。[9]进入到 20 世纪之前，公司的首席执行官无一例外地几乎都是公司的所有人，比如卡耐基钢铁的设立人安德鲁・卡耐基 （Andrew Carnegie）将公司的一部分股份分给公司的主要经理人。[10]美国最大的重工业公司 Baldwin Locomotive Work 采取的是合伙人 （partner）经营的组织形态，[11]公司里最有能力的劳动者被提升为新的合伙人，且当新合伙人临近最高管理层之时其即自然地转变为公司的所有人之一。[12]无论如何，经理成为所有人，被视为是统一经营权和所有权最自然的手段及合理的政策。[13]

到了 19 世纪末 20 世纪初，企业发生了巨变。20 世纪初诞生了在当时看来非常庞大的制造业。1895 年、1904 年，在公司合并的潮流中，美国的中小制造业纷纷合并为大型企业，这类大型企业在各个领域成为了绝对的强者。[14]这一时期 1800 个中小企业整合为 157 个大型企业，而这亦引发了对培养专业经营人的需求。[15]在过去，所有人兼有经营者的角色，但在这一时期则由收受薪水的非公司所有人――经理承担了经营者的角色，所有人将经营者的角色让渡于职业经理人。当然这一现象并非是绝对的，因为即使是在今天我们也可以看到很多所有人亲自经营企业的事例。然而，正如 Adolf A．Berle，Jr．和 Gardiner C．Means 所指出的，大公司中的所有权与经营权的分离是当时的趋势。由于经营者代替所有人负责公司全部的经营事务，使得确定经营者的报酬成为亟待解决的问题。Berle 和 Means 的著作 《现代企业与私有财产》正是为企业治理结构中经理报酬的论题提供了线索。经理从事工作不论是为了股东，还是公司，抑或是为了其自身，经理的报酬问题始终与企业的控制问题息息相关。

（三）经理报酬问题的提出

到 1930 年代，经理人的报酬成为了一个社会问题。[16]虽然并非没有例外，但从美国铁路公司开始，较大的公司均将其日常经营委托于称为 “中间管理者”的新兴阶层。[17]20 世纪初，随着公司规模的扩大和业务复杂程度的提高，在 19 世纪由所有人亲自经营公司的传统逐渐消失，对公司所有权并无特别关系的职业经理人，逐步取代了过去所有人的经营者角色。然而，这一趋势必然地引发了经理的报酬问题。因为经理为股东的利益，而非为一己私利的理由，正是为了获得报酬，这最终又促成了根据经理经营的公司所创造的价值约定经理报酬的薪酬体系。

然而，1930 年之前，关于经理报酬的大部分事项未被公示，股东也无从得 知经理获得的报酬情况。因为公司没有义务公示经理的报酬，亦没有相关的法律规定。公司不愿公开除基本事项之外的信息，而且在当时的社会氛围下讨论其他公司的财务状态被视为是不正当的，欲得知他人收入情况者亦被视为是有窥阴癖 （voyeurism）或恶癖 （bad taste）。[18]在公司定期大会上，经理没有必要回答股东关于其报酬多少的质询，且没有办法获取关于实际报酬的相关资料。虽然股东有权为了解公司的经营状况，阅览和检查公司的账簿，而且经理和员工的薪水和报酬属于账簿的记载事项，但 1930 年之前很少有股东行使这一权利。

这样的氛围在经济大恐慌 （Great Depression）之后发生了巨变。经济危机导致了股价大跌，股东遭受了巨大的损失，员工薪水普遍减少，亦有大量员工失业。铁路公司将其员工的薪水减少了 10%以上，公务员的薪水也减少了 10%以上。然而，即使是在这一时期，经理人还是收受了数百万美元的年薪和奖金，当这一事实曝光，人们开始怀疑，经理人是否并非为股东而是为自己利益从事工作。如果一个人通过经营零售连锁店 （grocery chain）五年赚取 100 万美元并不会遭受非议，但如果一个人获取的报酬比企业的主人 （投资者、股东）还要多，自然地，很多人会对其任职公司年纯收入的多寡产生疑问。

人们获悉经理人获取无法想象的巨额报酬开始对其进行非难。经理报酬问题的促发也是极其偶然的。Bethlehem Steel 钢铁公司是美国第一个引入经理奖金制度的公司。早在 1920 年代，该公司已经给高层经理人支付了数百万美元的奖金。因此，Bethlehem 钢铁公司的本部所在地宾夕法尼亚州的伯利恒被称为是 “奖金山”（Bonus Hill）。[19]然而，如同其他公司，Bethlehem 亦未向股东公开奖金支付明细。1929 年 Bethlehem 与 Youngstown Sheet and Tube 公司合并遭到了少数股东的反对，进而导致了诉讼。在诉讼过程中查明了 Bethle hem 的总经理 Eugene Grace 仅在1929 年就收受了 1，500，000 美元，且这一金额是通过过度抽取公司的经营资金获得的。[20]另外，American Tobacco 在招募新股的过程中，股东行使了账簿查阅权，从而发现了部分高层经理人以每股 25 美元的价格购买了市价每股 112 美元的大量公司股份。根据公司细则的规定，公司将年度纯收益的 10%分派给了总经理 George W．Hill 等六名高层经理人。亦有传言，总经理瞒着股东收受的资金总共达 2，000，000 美元以上。[21]此外，称为 P．Lorillard ＆ Co．的烟草公司、NewYork＇s National City Bank 及其子公司 National City Company 等公司的总经理和高层经理人亦收受巨额资金。[22]

然而，如前所述的巨额报酬极为罕见，大部分大公司执行董事的报酬并不太高，大约在 4 万美元至 7 万美元之间，按今天的价值标准换算，大约在 60 万美元至 90 万美元之间 （当时的 100万美元相当于今天的 1270 万美元）。即使是百强大企业的总经理，报酬超过 20 万美元的只有 2人，超过 10 万美元的也只有 12 人，另有 19 人的报酬甚至不到 2 万美元。[23]前述执行董事收受巨额报酬的事实，表明股东权力的弱化和经理人权限的强化，即权力从股东转移到经理人手中。

1933 年，新闻记者 John Flynn 在报道 “What Should a Man Earn？”[24]中，感叹并非因为是经理人认真工作，而是股东 “数量繁多，过于分散且无组织 （the stockholders are too numerous，tooscattered，too unorganized）”，才导致了公司脱离股东的控制，而被经理、银行家及少数徒党 “搜刮”，